《银行保险机构公司治理准则》发布 外部监事比例不得低于三分之一

  良好的公司治理是银行保险机构健康稳健发展的基础。近年来，银保监会高度重视银行保险机构公司治理的改革和监管，并于2020年发布了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020-2022年)》，将制定《银行保险机构公司治理准则》作为公司治理监管的一项基础性工作。

  6月8日，银保监会发布《银行保险机构公司治理准则》(以下简称《准则》)，推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展。《准则》自印发之日起施行。

  《准则》将党的领导与公司治理有机融合的要求正式写入监管制度，吸收整合现有银行业监管规制与保险业监管规制的核心内容，并借鉴引入《二十国集团/经合组织公司治理原则》所倡导的良好做法。银保监会有关部门负责人表示，《准则》是我国银行保险机构共同遵循的公司治理纲领性监管制度。

  党的领导与公司治理融合写入监管制度

  《准则》共11章117条，包括总则、党的领导、股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理层、利益相关者与社会责任、激励约束机制、信息披露、风险管理与内部控制、附则。

  值得注意的是，《准则》单设一章，首次将党的领导与公司治理有机融合的要求正式写入银行业保险业监管制度。“党的领导是做好一切金融工作的根本保证，是中国特色银行业保险业公司治理的本质特征。”上述负责人强调。

  根据《准则》相关要求，国有银行保险机构应当按照有关规定，将党的领导融入公司治理各个环节，包括将党建工作要求写入公司章程、坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制、重大经营管理事项经党委会前置研究、持续健全党委领导下的民主管理制度等。同时明确民营银行保险机构的党组织要积极发挥政治核心作用，加强政治引领，宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益。

  国浩律师(北京)事务所合伙人冯翠玺表示，在实操中银行保险机构都非常重视加强党的领导与加强公司治理的深度融合，同时公司高管也普遍都是党委委员或党组成员，因此党的领导与公司治理能够有机融合持续深化。《准则》从规则上明确了党的领导与公司治理深度融合的方式和机制。

  与此同时，《准则》还吸收借鉴了《二十国集团/经合组织公司治理原则》的一些良好做法。一是银行保险机构应当在公司与股东之间建立畅通有效的沟通机制，保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利；二是要求董事公平对待所有股东，重点强化提升董事履职独立性、客观性的要求；三是明确董事会应当建立并执行高标准的职业道德准则；四是注意保护利益相关者合法权益，当利益相关者权益受到损害时，应有可行的救济机制；五是鼓励支持员工参与公司治理。

  对不同类型机构实施差异化监管

  值得注意的是，《准则》在为银行业保险业提供共同遵循的公司治理基础制度的同时，充分考虑了不同类型银行保险机构的差异性，为实施差异化监管预留了空间。

  从机构组织形式看，《准则》适用于股份有限公司形式的商业银行、保险公司，有限责任公司形式的银行保险机构以及银保监会监管的其他金融机构参照适用。但从条文内容看，在条款设计上，针对行业特点予以区分，有的条款仅适用于商业银行，例如商业银行股东授信逾期的，应限制其相关股东权利；有的条款仅适用于保险公司，例如保险公司董事会应当根据监管要求设立资产负债管理委员会。

  从监管导向看，《准则》第7条设专门条款规定：监管机构可以根据银行保险机构的不同类型及特点，对其公司治理开展差异化监管。

  上述负责人还介绍，下一步，银保监会还将推动针对不同类型银行保险机构制定差异化监管的有关细则，进一步提升银行保险机构公司治理水平。

  “可以看到，近期出台的公司治理的纲领性制度是坚持问题导向，针对以往监管实际工作中存在的突出问题，结合金融业发展的新特点和新要求，不断充实完善监管制度体系的体现。”江南农村商业银行党委副书记、纪委书记、监事长李雷说。

  设专章规范独董、监事履职

  《准则》明确了各治理主体的职责，强化了治理机制运行的规范性。包括明确股东的权利义务、股东大会的职权、股东大会会议及表决等相关规则；强调董事特别是独立董事的选任、职责及履职保障，明确董事会及其专门委员会的组成、职权及会议表决等要求；规范监事选任履职及监事会、高管层的设置和运行；要求银行保险机构完善激励约束机制，健全信息披露制度与机制，加强风险管理与内部控制及内外部审计。

  其中，《准则》设置了专门章节规范独立董事履职及保障机制，并突出强调了独立董事的独立性、专业性要求。

  上述负责人举例说明，例如，已经提名非独立董事的股东及其关联人不得再提名独立董事；为保障独立董事有足够时间和精力有效履行职责，明确一名自然人最多同时在5家境内外企业担任独立董事；独立董事因故不能亲自出席董事会的，不能委托非独立董事代为出席；对独立董事在一家银行保险机构累计任职时间进行了限定，以避免因任职时间过长影响其独立性。《准则》借鉴国际公司治理良好实践，创新了独立董事会议机制，银行保险机构独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。

  在外部监事相关规则上，《准则》明确了外部监事的定义，并明确银行保险机构监事会成员中，外部监事的比例不得低于三分之一，以更好地发挥外部监事的作用。

  另外，为提高银行保险机构公司治理透明度，强化外部市场约束，《准则》设专章规定了信息披露。

  该负责人介绍，《准则》一方面明确强调了定期报告中需要披露的公司治理信息，另一方面要求发生《准则》规定的重大事项时，银行保险机构应当在十个工作日内在公司网站发布临时报告。《准则》还对建立信息披露管理制度所应涵盖的内容进行了规范。