2022-06-08 19:39:28
近日，深圳证券交易所发布关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2022〕第266号)。2022年6月3日，浙江盾安人工环境股份有限公司(简称“盾安环境”，002011.SZ)发布关于董事会提前换届选举的公告。
鉴于浙江盾安人工环境股份有限公司控股股东已变更为珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)，根据《中华人民共和国公司法》《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举。公司于2022年6月2日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》。
公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。控股股东格力电器提名邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军，股东盾安控股集团有限公司提名喻波，第七届董事会提名郁波为公司第八届董事会非独立董事候选人；第七届董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独立董事候选人。公司第八届董事会的董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。
独立董事候选人简历显示，刘姝威，硕士研究生学历，现任中央财经大学中国企业研究中心研究员，珠海格力电器股份有限公司独立董事、万科企业股份有限公司独立董事、中光学集团股份有限公司独立董事，深圳市柔宇科技股份有限公司独立董事。
王晓华，英国东伦敦大学法律硕士，广东省一级律师，中南财经政法大学客座教授。王晓华于1993年1月起任职于广东广信君达律师事务所，现任律所主任、合伙人会议联席主席，兼任珠海格力电器股份有限公司、广东世荣兆业股份有限公司、广州塔旅游文化发展股份有限公司及箭牌家居集团股份有限公司独立董事等职务。
邢子文，博士研究生学历。现任西安交通大学教授，中国制冷学会常务理事，兼任珠海格力电器股份有限公司独立董事。
同日，盾安环境发布关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告。2021年11月16日，珠海格力电器股份有限公司与浙江盾安精工集团有限公司(以下简称“盾安精工”)签署《股份转让协议》，并与浙江盾安人工环境股份有限公司签署《股份认购协议》，拟通过协议转让方式购买盾安精工所持有的上市公司股份及认购上市公司非公开发行股份的方式取得并巩固上市公司控制权。根据格力电器与盾安精工签署的《股份转让协议》，盾安精工拟将其持有的盾安环境27036万股股份(占当前公司总股本的29.48%)转让给格力电器。以上股份于2022年4月27日已完成交割，格力电器成为公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，格力电器构成公司关联方，公司与格力电器之间的交易构成关联交易。
公司及下属公司根据生产经营需要，对2022年与格力电器及其下属公司发生的关联交易进行估计，预计2022年度公司与上述关联方发生的关联交易金额为31亿元。具体情况如下：深圳证券交易所指出，盾安环境2022年6月3日披露《关于董事会提前换届选举的公告》称，第七届董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独立董事候选人。盾安环境提交的独立董事备案审核材料显示，刘姝威、王晓华、邢子文均为盾安环境控股股东珠海格力电器股份有限公司的独立董事。
盾安环境同日披露《关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告》称，预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元(1-5月已发生6.36亿元)，较2021年度实际发生额17.49亿元增长77.24%。
上市公司管理一部对上述情况表示关注，请盾安环境：
1.说明盾安环境董事会提名的三名独立董事是否符合《上市公司独立董事规则》第二条“本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”、第六条“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”及深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员”等的规定。请盾安环境律师进行核查并发表明确意见。
2.说明盾安环境预计2022年将与格力电器及其下属公司发生关联交易大幅增长的原因及合理性，1-5月已发生交易的审议及披露情况，相关定价的公允性及依据。请盾安环境独立董事进行核查并发表明确意见。
以下为原文：
关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第266号
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会：
你公司2022年6月3日披露《关于董事会提前换届选举的公告》称，第七届董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独立董事候选人。你公司提交的独立董事备案审核材料显示，刘姝威、王晓华、邢子文均为你公司控股股东珠海格力电器股份有限公司(以下简称“格力电器”)的独立董事。你公司同日披露《关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告》称，预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元(1-5月已发生6.36亿元)，较2021年度实际发生额17.49亿元增长77.24%。
我部对上述情况表示关注，请你公司：
1.说明你公司董事会提名的三名独立董事是否符合《上市公司独立董事规则》第二条“本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”、第六条“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”及本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员”等的规定。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
2.说明你公司预计2022年将与格力电器及其下属公司发生关联交易大幅增长的原因及合理性，1-5月已发生交易的审议及披露情况，相关定价的公允性及依据。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022年6月7日
