2022-07-04 22:39:11
此前格力电器(000651.SZ)终止要约收购，盾安环境(002011.SH)的控制权之争似已尘埃落定，然而，隔夜一纸公告，却又令盾安环境多方利益纠葛沉渣泛起。
7月3日晚间，格力电器披露对外投资进展公告称，虽然公司此前与盾安环境大股东关联人盾安控股签订相关债务兜底协议，但由于盾安控股未经格力电器方面同意，擅自与紫金矿业(601899.SH)就9.71%盾安环境股权签订股权转让协议，格力电器以此为由，暂未履行对盾安环境关联方的债务兜底责任。
种种迹象显示，尽管格力电器此前已经终止了对盾安控股持有的剩余9.71%盾安环境股权的收购，但对紫金矿业即将跻身盾安环境第二大股东仍有异议。
21世纪经济报道记者尝试联系盾安环境、格力电器与紫金矿业三家公司，询问盾安环境9.71%股权交易的相关进展与磋商情况，但紫金矿业与盾安环境董秘办电话始终无人接听，格力电器方面则拒绝正面回应记者相关提问。
拒绝执行兜底协议
格力电器公告显示，近期公司收到了盾安环境的《告知函》，后者收到了关联债权人的书面或口头催收通知，要求盾安控股及盾安环境于2022年6月30日清偿完毕关联债务，若未能在规定时间内清偿债务，债权人将严格按照原借款合同、保证合同的约定，采取司法途径追偿。
鉴于此，盾安环境决定为维护自身信用，避免对盾安环境生产经营造成重大影响，公司决定先行清偿债务，并于2022年6月30日向债权人支付了3.3亿元清偿款。
格力电器回函称，由于格力电器与盾安控股、紫金矿业投资(上海)有限公司尚未就盾安控股所持有的公司9.71%股份的转让事宜达成一致意见，各方仍在就关联债务还款方案和格力电器最终需承担的金额进行进一步协商，因此格力电器暂无法确定具体还款方案。
公告也指出，格力电器后续将与各相关方就还款方案、对公司的补偿方案和后续追偿安排签署正式的协议，并承诺最迟不晚于2022年10月31日之前，按照《关于解决关联事宜的专项协议》确定的原则，就公司的关联债务承担最终兜底责任。
根据此前签署的关于解决关联事宜的专项协议，盾安环境为盾安控股提供关联，关联的本金余额约人民币5.83亿元、利息约人民币8225.95万元，总额合计为人民币6.66亿元。
协议约定，盾安控股和格力电器分别承担截至融资贷款到期日的关联债务的50%。此外，各方应尽最大努力并确保，关联债务应最迟不晚于2022年5月15日前清偿完毕，并解除盾安环境所负担的义务。
而由于盾安环境对格力电器进行了代偿，公司对2020年度项事项计提对外损失未能成功转回。对此，盾安环境称，由盾安控股自行清偿的50%部分将对公司财务报表产生积极影响，由公司代偿并由格力电器承诺兜底金额，因其最终的承担方式尚未确定，公司将积极关注并充分考虑该等交易经济实质，准确进行相应的会计处理并履行信息披露义务。
为何紫金矿业与盾安控股的协议会影响格力电器对债务兜底责任的履行？
一位资深公司法律师告诉记者，格力电器是否必须履行盾安的债务清偿责任要具体看合约的签署方式，但一般来说两个协议相互孤立，两者的执行互不影响。
“两个合约是独立的，除非两个合约各有内容对股权和贷款做出安排，一个合约的违约并不能解除另一个合约的履行义务。”前述律师告诉记者。
记者欲向格力电器方面求证偿付情况与协议签订情况，并希望进一步了解格力电器与紫金矿业就盾安环境9.71%股权归属事项的沟通进展，但格力电器并未正面回复记者提问。
格力方或不满紫金无兜底责任
今年4月，紫金矿业发布公告称，公司拟出资收购盾安集团旗下四项资产包，包括金石矿业100%的股权，作价48.97亿元；江南化工2.6亿股股票，作价14.23亿元；盾安环境9.71%股票，作价6.52亿元；如山系部分企业股权或财产份额，作价7.1亿元。
而此举立即遭到已经成为盾安环境控股股东的格力电器的反制，后者明确表示，转让行为违反了格力电器与盾安控股的约定，后者在向第三方转让其股权前，需征得格力电器的首肯。
此后，格力电器不惜触发要约收购事宜，提出拟受让前述协议中涉及的盾安环境9.71%股权。但因多方协商未果，格力电器无奈终止了前述事项。
对此，前述资深律师告诉记者，如果兜底协议明确了盾安集团方面必须履行股权转让协议中约定的相关责任，则在盾安环境违反相关责任的前提下，格力电器方面有权停止对兜底责任。但若两协议相互孤立，那么这就是两个独立的违约事项。
“最坏的情况，格力会被按协议追究未按时兜底的责任，但盾安控股与紫金矿业的交易也会取消。”
不过，该律师也告诉记者，在双方有进一步商务谈判的空间时，一般不会选择按照责任归属对簿公堂。
有分析人士认为，格力电器拒绝紫金矿业入场，或系紫金方不承担盾安环境股东关联人债务，格力电器收购整体对价偏高有关。
去年11月，格力电器公告收购盾安环境2.70亿股份，整体作价21.9亿元，以此计算的收购单价为8.11元/股。不过，由于格力电器还将承担原控股股东关联人贷款清偿责任3.3亿元，使得2.70亿股份整体作价达到25.2亿元。按此计算，收购单价为9.3元/股。
而今年4月，紫金矿业与盾安集团、浙商银行杭州分行签署《合作协议书》中，盾安环境无限售条件的流通股8906.94万股作价6.52亿元。稍加对比不难发现，紫金矿业获得的总体对价，单价约为7.33元/股，其尚且低于格力电器不计算债务清偿责任在内的收购对价，更莫论额外3.3亿债务偿付责任。
分析人士认为，紫金矿业股权转让事宜不愿先行支付兜底款项，各方矛盾的焦点或在于要求紫金矿业承担相应对价或相应债务兜底责任。
前述律师也告诉记者，若在债务安排方面存在异议，格力电器方面可能会要求紫金矿业承担部分盾安集团关联人债务兜底责任，以此作为后者入股盾安环境的条件。
21世纪经济报道曾报道，由于格力电器与盾安环境存在大额关联交易，而9.71%股权显然会对盾安环境董事会构成影响，并在关联交易中构成一票独大的情况，格力电器对盾安环境的控制力或将因紫金矿业的入局而减弱。
此后，盾安环境一度提名格力电器的三位在任独立董事至盾安环境担任动力董事，以图加强对关联交易的把控。但在21世纪经济报道的报道以及深交所关注后，盾安环境更换了三位独立董事提名人选。
紫金矿业最后能否如愿获得盾安环境股权，格力电器又是否会让前者承担一部分债务责任，21世纪经济报道将会继续关注。
