2022-07-05 21:12:51
优先受让的股权被拱手让与他人，事先答应的“兜底”随之被打上问号。“子债父偿”的承诺，因一笔悬而未决的股份归属而再生变数。盾安环境与格力电器这对“重组父子”之间的“感情债”也陷入新一轮的角力与拉锯。
7月5日，深交所向盾安环境下发关注函，要求公司说明其先行代偿由格力电器承诺兜底的债务的原因及合理性；格力电器延迟承担债务责任的理由是否成立，及是否存在违约情况；是否构成控股股东非经营性资金占用，是否触及股票应被实施其他风险警示的情形等。
陈年旧债，新主来还
盾安环境7月3日晚间公告，公司近日收到关联债权人的书面或口头催款通知，要求盾安控股及公司必须于今年6月30日清偿关联债务。为维护公司信用，避免对生产经营造成重大影响，经审慎评估，公司决定先行清偿共计3.33亿元的债务。
盾安环境今年一季报显示，公司账上货币资金约7.43亿元。也就是说，此番掏出去的债款占到公司“囊中现金”的45%。
回查可见，此笔债务始自2018年盾安环境与盾安控股约定的10亿元互保，方式为连带责任。时至2020年，考虑到风险，公司将上述额度降至7.5亿元。 而后，陷入债务危机的盾安系，顺着这份关联协议，“火烧”已经易主的盾安环境。
好在，当时新入主不久的格力电器表示愿意“搭一把手”。今年3月底，为彻底消除关联事宜对盾安环境的不利影响，发挥协同效应，格力电器与盾安精工、盾安控股、浙商银行杭州分行签署协议，由盾安控股和格力电器分别承担截至融资(贷款)到期日的关联债务的50%，最迟应不晚于5月15日清偿完毕，并解除盾安环境的义务。
由此，也引出了今日关注函中的第一问：既然专项协议约定盾安控股和格力电器分别承担关联债务的50%，那为啥债权人浙商行杭州分行要求盾安控股及上市公司，而非盾安控股与格力电器清偿关联债务呢？
更有意思的是，事到临头，剧情再迎反转。曾经答应帮着清偿一半债务的“金主爸爸”，如今却不乐意了。
根据格力电器的复函，由于格力电器与盾安控股、紫金矿业投资(上海)有限公司尚未就盾安控股所持有的公司9.71%股份的转让事宜达成一致意见，各方仍在就关联债务还款方案和格力电器最终需承担的金额进行进一步协商，因此格力电器暂无法确定具体还款方案。
不过，大股东格力电器也非完全“撒手不管”。其承诺最迟不晚于今年10月31日之前按照《关于解决关联事宜的专项协议》确定的原则就公司的关联债务承担最终兜底责任。
另外，为减轻盾安环境偿还关联债务后的现金流压力，格力电器拟通过推进珠海格力集团财务有限责任公司向公司提供借款，并积极参与盾安环境面向特定对象的非公开发行等方式，为公司发展提供充足的资金支持，并承诺在承担公司的关联债务最终兜底责任时，同步落实公司偿还关联债务导致的资金成本的补偿方案，避免公司利益受到任何损失。
股权争夺，嫌隙暗生
从公告披露情况来看，格力电器履约兜底的最大障碍，来自尚不知“鹿死谁手”的盾安环境9.71%股权。
回溯此次“股份争夺战”的全过程，今年4月底，盾安环境原控股股东盾安控股出于优化债务结构需要，打包出售旗下部分资产，并与紫金矿业投资(上海)有限公司、浙商银行杭州分行就公司9.71%股份签署了相关股份转让协议，只待监管合规确认便可过户。
临门一脚之时，却突遭现任大股东格力电器“截胡”。5月11日，格力表示亦在筹划协议受让该部分股份的事项，旨在巩固控制权地位，此举可能会触发全面要约收购义务。
次日，盾安环境停牌。格力电器积极推动本次协议转让及要约收购的相关工作，与有关各方进行磋商、反复探讨和沟通，但盾安控股、浙商行杭州分行未能按其在停牌前作出的书面及口头约定和承诺，有效协调各方就本次协议转让的核心条款达成一致意见。
5月18日晚间，盾安环境发布公告称，格力电器最终决定终止收购其9.71%股权。
在此期间，不少细节值得玩味。据披露，就上述9.71%股份处置事宜，盾安控股曾向格力电器作出承诺，未事先告知格力电器并取得格力电器书面同意之前，除以集中竞价、不确定交易对象的大宗交易方式减持或通过司法途径被处置外，不得向第三方转让盾安控股所持公司股份。
另外，在盾安控股与浙商行杭州分行、紫金投资签署一揽子资产转让协议时，也作出了关于重大事项的特别约定：“盾安控股承诺，将与格力电器保持较好沟通，协调格力电器同意本次股份转让。”然而事实上，格力电器是在这项交易公开后方才知晓此事的。格力表示，其在4月29日通过公开途径知悉情况后，第一时间与盾安控股、浙商行杭州分行进行沟通，并及时发函告知后者不同意前次协议转让并要求解除，在进一步沟通后明确提出拟受让公司9.71%股份。
先斩后奏，“暗度”股权，盾安环境的这番操作使之与格力电器之间“生了嫌隙”，这也是造成后者表示“暂无法确定具体还款方案”的直接原因。
不过，一码归一码。对于前述专项协议中作出的约定，关注函仍要求公司说明格力电器延迟承担债务责任的理由是否成立，是否存在违约情况及需承担相应的违约责任(如有)；专项协议签署各方是否对协议条款或格力电器本次延迟承担债务责任存在争议、补充约定或拟采取的措施(如有)。此外，监管进一步追问：盾安环境先行代偿由格力电器承诺兜底的债务是否构成控股股东非经营性资金占用，是否触及《股票上市规则(2022 年修订)》规定的公司股票交易应被实施其他风险警示的情形？
独董“套娃”，监管喊停
尽管这对“重组父子”间有纷争、有拉锯，但也有不少协作与整合。
此前，格力电器欲将自己的独董团队直接复制到盾安环境，不过最终在监管关注下未能成行。
6月3日，盾安环境公告，拟提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独立董事候选人，而上述三人均为公司控股股东格力电器的现任独董。
除了直接“搬运”自家独董外，格力大量“投喂”的订单也引起了监管的关注。
根据盾安环境日前披露的《关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告》称，预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元(1-5月已发生6.36亿元)，较2021年度实际发生额17.49亿元增长77.24%。
为此，深交所火速下发关注函，要求说明上述独董的任职是否符合相关监管规定，以及预计2022年将与格力电器及其下属公司发生关联交易大幅增长的原因及合理性，相关定价的公允性及依据。6月11日，盾安环境做出回应，表示撤消格力电器三位独董刘姝威、王晓华、邢子文作为公司独董候选人提名，并公布了新的独董候选人名单。新的独董候选人包括中央财经大学会计学院教授、博士生导师宋顺林，华南理工大学电力学院动力系教授、博士生导师刘金平，浙江六和律师事务所合伙人李静。
对于高额关联交易，盾安环境则解释为，“为努力维持制冷配件家用市场份额，重点拓展商用市场与海外市场，也包括进一步提升格力电器等重点客户的销售份额。此外，为整合优质资源，发挥各自优势，2022年格力电器对公司新增了制冷设备、换热器、热管理配件的采购计划，关联交易金额相应增加。以上增长额度根据相关业务的经营计划预测得出，具有合理性。”
